導演阿星（張國榮）因為接連的票房失利失業，生活的困頓雖令他覺得前路茫茫，卻並沒失去抱負，一直在等時機。功夫不負，阿星終又獲拍片機會，但他沒料到的是，老板隻想製作低俗的三級片，隻把他當拍片機器，沮喪拒絕，該片監製也是其好友的阿蟲（羅家英）耐心開導一番，阿星向現實低頭，可是 懷才不遇的委屈情緒仍無法揮去。拍片過程中，阿星通過與男女主角華叔（徐錦江）夢嬌（舒淇）以及攝影師等人的接觸，曉得三級片也可以拍得很藝術，扭正拍片態度，又在女友阿May（莫文蔚）及母親的支持下，立誌拍出讓人大吃一驚的好片來。