故事發生在繁華的大都市巴黎，一位善良的貴婦決定將自己的巨額財產留給一直陪伴她的寵物貓“女公爵”（伊娃·嘉寶 Eva Gabor 配音）以及它尚未長大的孩子們，貪婪的管家得知了這一消息，開始打起了這筆遺產的主意。一天深夜，管家趁著夜幕偷偷將女公爵和它的孩子們丟在了雜草叢生荒無人煙的鄉下，在他心中的算盤上，隻要沒了這些礙事的貓咪們，自己繼承遺產簡直如同囊中探物。　　寒冷和饑餓時時威脅著女公爵一家人的性命，幸運的是，一隻名叫托馬斯（菲爾·哈裏斯 Phil Harris 配音）的野貓在緊要關頭出現在了女公爵的麵前。在托馬斯的幫助下，小貓們不僅健康成長，女公爵也學到了許多為貓處世的寶貴道理，最終，它們不僅順利回到了巴黎，揭穿了管家的虛偽假麵，女公爵和托馬斯之間還上演了一段浪漫的情緣。